藍(lán)天公司為激勵(lì)優(yōu)秀員工，制定了股權(quán)激勵(lì)方案，通過(guò)設(shè)立持股平臺(tái)的方式，由激勵(lì)對(duì)象購(gòu)買(mǎi)持股平臺(tái)的份額，實(shí)現(xiàn)對(duì)藍(lán)天公司的間接持股。高先生與藍(lán)天公司、青山六號(hào)有限合伙企業(yè)簽訂授予協(xié)議后，成為青山六號(hào)有限合伙企業(yè)的合伙人，協(xié)議約定，高先生在離職后應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓其所持有的激勵(lì)份額，但其離職后，未按約轉(zhuǎn)讓份額。藍(lán)天公司及青山六號(hào)有限合伙企業(yè)將高先生訴至法院，要求高先生將其所持有的出資份額以600余元的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給青山六號(hào)有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人張女士，并配合辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。

　　北京市海淀區(qū)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，授予協(xié)議已明確股權(quán)激勵(lì)對(duì)象為公司員工，在高先生已與藍(lán)天公司解除勞動(dòng)合同關(guān)系的情況下，高先生持有激勵(lì)股權(quán)的前提便不存在，故判決支持了藍(lán)天公司及青山六號(hào)有限合伙企業(yè)的訴請(qǐng)。

　　藍(lán)天公司及青山六號(hào)有限合伙企業(yè)訴稱(chēng)，2021年3月，藍(lán)天公司為了激勵(lì)員工的工作積極性，召開(kāi)了臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，決議通過(guò)《關(guān)于〈員工持股計(jì)劃方案〉的議案》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)議案），決定將公司設(shè)立的青山有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)，將青山有限合伙企業(yè)持有的藍(lán)天公司股權(quán)作為激勵(lì)股權(quán)，藍(lán)天公司或藍(lán)天公司的控股子公司員工作為激勵(lì)對(duì)象，進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。

　　方案載明，如激勵(lì)對(duì)象離職時(shí)公司未完成首次公開(kāi)發(fā)行并上市的，則激勵(lì)份額應(yīng)按公司董事會(huì)指示轉(zhuǎn)讓持股平臺(tái)執(zhí)行事務(wù)合伙人，或其指定的其他激勵(lì)對(duì)象，如激勵(lì)對(duì)象未按照要求轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑧?yīng)支付違約金，且持股平臺(tái)執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)以原購(gòu)買(mǎi)價(jià)進(jìn)行回購(gòu)。同時(shí)，青山有限合伙企業(yè)的合伙人之一為青山六號(hào)有限合伙企業(yè)，兩家有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為張女士。

　　被告高先生辯稱(chēng)，其系藍(lán)天公司控股子公司的員工，2021年8月，藍(lán)天公司、青山有限合伙企業(yè)、青山六號(hào)有限合伙企業(yè)、張女士以及高先生，共同簽訂了《員工持股計(jì)劃之授予協(xié)議》，約定高先生為公司的激勵(lì)對(duì)象，激勵(lì)對(duì)象為獲激勵(lì)份額而需支付的總對(duì)價(jià)為人民幣600余元，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)按照方案履行授予協(xié)議，簽訂協(xié)議當(dāng)日，高先生向青山六號(hào)有限合伙企業(yè)進(jìn)行了轉(zhuǎn)賬，后被登記為青山六號(hào)有限合伙企業(yè)的合伙人。

　　2022年底，高先生正式離職，但未對(duì)其持有的激勵(lì)份額進(jìn)行處理，此后藍(lán)天公司向高先生發(fā)函要求其將激勵(lì)份額退還（轉(zhuǎn)讓給執(zhí)行事務(wù)合伙人張女士），高先生卻拒不轉(zhuǎn)讓激勵(lì)份額、不配合辦理工商登記手續(xù)。

　　高先生辯稱(chēng)，自己兼具藍(lán)天公司員工和青山六號(hào)有限合伙企業(yè)合伙人雙重身份，其是否為藍(lán)天公司的員工不影響繼續(xù)持有合伙企業(yè)的份額；亦不認(rèn)可授予協(xié)議的效力，主張應(yīng)當(dāng)按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還合伙人的相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額。

　　法院經(jīng)審理后認(rèn)為，議案及方案是藍(lán)天公司全體股東及股權(quán)激勵(lì)對(duì)象根據(jù)自愿原則和擇優(yōu)參與原則而確定實(shí)施的員工持股方案，兼顧了當(dāng)事人的合理預(yù)期及內(nèi)部公平的交易安排，對(duì)于全體參與人員具有約束力。

　　高先生基于員工身份成為激勵(lì)對(duì)象，并獲得授予協(xié)議簽署資格，之后其簽署授予協(xié)議并支付合伙份額對(duì)價(jià)，授予協(xié)議系各方真實(shí)意思表示，依法成立并有效，高先生應(yīng)履行相應(yīng)義務(wù)。

　　按照方案關(guān)于員工離職后的份額處置方式等相關(guān)內(nèi)容，在高先生已簽署解除勞動(dòng)關(guān)系確認(rèn)書(shū)的情況下，其應(yīng)辦理合伙份額轉(zhuǎn)讓事宜。故支持了藍(lán)天公司及青山六號(hào)有限合伙企業(yè)的訴訟請(qǐng)求，判決高先生將其所持有的青山六號(hào)有限合伙企業(yè)全部出資份額，以600余元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給青山六號(hào)有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人張女士，并配合辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。

　　宣判后，雙方當(dāng)事人均未上訴，該判決現(xiàn)已生效。

　　法官說(shuō)法

　　近年來(lái)，員工離職后，其所持原公司激勵(lì)股權(quán)份額如何處理，系糾紛爭(zhēng)議高發(fā)區(qū)。通常來(lái)講，股權(quán)激勵(lì)，即是給予員工公司股權(quán)或股權(quán)相關(guān)權(quán)益，公司藉由此種方式將人才的價(jià)值回報(bào)與公司持續(xù)增值緊密結(jié)合，有助于完善公司治理結(jié)構(gòu)并激發(fā)員工創(chuàng)造性和主動(dòng)性。

　　實(shí)踐中，公司選擇的股權(quán)激勵(lì)模式多種多樣，其核心特點(diǎn)均為將勞動(dòng)關(guān)系與持股關(guān)系進(jìn)行綁定，即以具有員工身份為前提，向員工授予一定份額的股權(quán)。

　　本案中，高先生是基于勞動(dòng)者身份簽訂授予協(xié)議，并按照授予協(xié)議的安排，通過(guò)購(gòu)買(mǎi)青山有限合伙企業(yè)（持股平臺(tái)）合伙份額，間接持有激勵(lì)股權(quán)。該種持股模式涉及兩方面的法律關(guān)系，包括藍(lán)天公司與高先生的勞動(dòng)關(guān)系，以及高先生與持股平臺(tái)的合伙關(guān)系。

　　在授予協(xié)議已明確，“被授予方是基于員工身份成為‘股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃’項(xiàng)下激勵(lì)對(duì)象”的情況下，員工身份是股權(quán)激勵(lì)的前提條件，一旦員工離職，就觸發(fā)了退伙條件，員工持有激勵(lì)份額的基礎(chǔ)不復(fù)存在，應(yīng)當(dāng)配合公司辦理合伙份額轉(zhuǎn)讓事宜。

　　在此提醒，公司在設(shè)定股權(quán)激勵(lì)模式時(shí)，應(yīng)注重完善授予協(xié)議或合伙協(xié)議內(nèi)容，明確合伙人的各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)，柔性處理與員工之間的股權(quán)激勵(lì)爭(zhēng)議，推動(dòng)自身長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展；員工在參與股權(quán)激勵(lì)模式時(shí)，應(yīng)注意勞動(dòng)關(guān)系與持股關(guān)系之間的特殊綁定關(guān)系，全面了解合伙協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容，審慎行使權(quán)利并履行義務(wù)。

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